中國證監(jiān)會市場禁入決定書（賈躍亭、楊麗杰等5名責任主體）
〔2021〕7號
當事人：賈躍亭，男，1973年12月出生，樂視網(wǎng)信息技術（北京）股份有限公司(以下簡稱樂視網(wǎng))實際控制人，時任樂視網(wǎng)董事長，住址：山西省臨汾市堯都區(qū)。
楊麗杰，女，1975年1月出生，時任樂視網(wǎng)財務總監(jiān)，住址：北京市昌平區(qū)。
劉弘，男，1973年3月出生，時任樂視網(wǎng)副董事長、副總經(jīng)理，住址：北京市東城區(qū)。
吳孟，男，1973年1月出生，時任樂視網(wǎng)監(jiān)事、監(jiān)事會主席。住址：北京市朝陽區(qū)。
賈躍民，男，1968年1月出生，時任樂視網(wǎng)副總經(jīng)理，住址：北京市朝陽區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關規(guī)定，我會對樂視網(wǎng)信息披露違法、欺詐發(fā)行行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人賈躍亭等人提出陳述、申辯意見，并要求聽證。我會于2020年12月1日、12月2日舉行了聽證會，聽取了當事人陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，樂視網(wǎng)、賈躍亭等存在以下違法事實：
一、樂視網(wǎng)于2007年至2016年財務造假，其報送、披露的申請首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱IPO）相關文件及2010年至2016年年報存在虛假記載
經(jīng)查，樂視網(wǎng)2007年虛增收入939.95萬元，虛增利潤870.23萬元（虛增利潤占當期披露利潤總額的59.27%，下同）；2008年虛增收入4,615.52萬元，虛增利潤4,308.25萬元（136.00%）；2009年虛增收入9,375.76萬元，虛增利潤8,883.18萬元（186.22%）；2010年虛增收入9,961.80萬元，虛增利潤9,443.42萬元（126.19%）；2011年虛增收入6,937.65萬元，虛增利潤6,529.13萬元（39.75%）；2012年虛增收入8,965.33萬元，虛增利潤8,445.10萬元（37.04%）；2013年虛增收入19,998.17萬元，虛增利潤19,339.69萬元（78.49%）；2014年虛增收入35,194.19萬元，虛增成本590.38萬元，虛增利潤34,270.38萬元（470.11%）；2015年虛增收入39,922.39萬元,虛減成本943.40萬元，虛增利潤38,295.18萬元（516.32%）；2016年虛增收入51,247.00萬元，虛增成本3,085.15萬元，虛增利潤43,276.33萬元（-131.66%）。具體情況如下：
（一）首次發(fā)行階段，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)業(yè)務及虛假回款
等方式虛增業(yè)績以滿足上市發(fā)行條件，并持續(xù)到上市后
1.通過賈躍亭實際控制的公司虛構(gòu)業(yè)務，并通過賈躍亭控制的銀行賬戶構(gòu)建虛假資金循環(huán)的方式虛增業(yè)績。具體如下：
2007年，樂視網(wǎng)通過北京億融通投資咨詢有限公司虛構(gòu)業(yè)務、虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增業(yè)務收入279.15萬元，相應虛增利潤263.80萬元。2007年、2008年和2009年，樂視網(wǎng)通過北京通聯(lián)信達科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增業(yè)務收入660.80萬元、606.50萬元和3.99萬元，相應虛增利潤624.46萬元、573.14萬元和3.77萬元。2008年和2009年，樂視網(wǎng)通過網(wǎng)聯(lián)萬盟科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增業(yè)務收入568萬元和115.66萬元，相應虛增利潤536.76萬元和109.30萬元。2009年和2010年，樂視網(wǎng)通過天津世通天宇科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增業(yè)務收入1,046.89萬元和1,228.14萬元，相應虛增利潤989.31萬元和1,160.59萬元。2008年和2009年，樂視網(wǎng)通過南京新墨客科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增業(yè)務收入186萬元和447.37萬元，相應虛增利潤175.77萬元和422.76萬元。上述公司均為賈躍亭實際控制的公司。
2.通過虛構(gòu)與第三方公司業(yè)務，并通過賈躍亭控制的銀行賬戶構(gòu)建虛假資金循環(huán)的方式虛增業(yè)績。具體如下：
2008年至2012年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京新銳力廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入706萬元、1,810.85萬元、2,754.66萬元、1,286.10萬元、95萬元，相應虛增利潤667.17萬元、1,711.26萬元、2,603.16萬元、1,215.36萬元、89.78萬元。2008年和2009年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京中視龍圣廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入535.70萬元和324.54萬元，相應虛增利潤506.23萬元和306.69萬元。2009年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京激活廣告?zhèn)髅接邢薰緲I(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增收入657.69萬元，相應虛增利潤621.52萬元。2009年至2015年通過虛構(gòu)與北京春秋天成廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入518.60萬元、1,401萬元、2,131萬元、1,890萬元、4,304.64萬元、1,961.58萬元和306.60萬元，相應虛增利潤490.08萬元、1,323.94萬元、2,013.80萬元、1,786.05萬元、4,304.64萬元、1,961.58萬元和306.60萬元。
3.在與客戶真實業(yè)務往來中，通過冒充回款等方式虛增業(yè)績。具體如下：
2008年至2016年，樂視網(wǎng)在與聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司業(yè)務往來中，通過冒充客戶回款方式，分別虛增收入141.62萬元、750.09萬元、1,509.87萬元、1,534.42萬元、370.29萬元、-88.64萬元、-325.64萬元、16.80萬元、-23.70萬元，合計3,885.10萬元，相應虛增利潤133.83萬元、708.84萬元、1,426.83萬元、1,450.02萬元、349.93萬元、-83.77萬元、-307.73萬元、16.80萬元、-23.70萬元，合計3,865.93萬元。2008年至2013年，樂視網(wǎng)在與中國聯(lián)合網(wǎng)絡通信集團有限公司業(yè)務往來中，通過冒充客戶回款方式，分別虛增收入1,871.33萬元、3,700.07萬元、2,010.37萬元、1,569.25萬元、1,589.13萬元、-361.03萬元，合計10,377.07萬元，相應虛增利潤1,768.76萬元、3,496.57萬元、1,899.80萬元、1,482.95萬元、1,501.73萬元、-341.18萬元，合計9,806.33萬元。
（二）2010年樂視網(wǎng)上市后財務造假情況
2010年樂視網(wǎng)上市后，除利用自有資金循環(huán)和串通“走賬”虛構(gòu)業(yè)務收入外，還通過偽造合同、以未實際執(zhí)行框架合同或單邊確認互換合同方式繼續(xù)虛增業(yè)績。
1.虛構(gòu)廣告業(yè)務確認收入，在沒有資金回款的情況下，應收賬款長期掛賬，虛增業(yè)務收入和利潤。具體如下：
2014年和2015年，樂視網(wǎng)通過上海久尚廣告?zhèn)鞑ビ邢薰咎摌?gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，分別虛增收入943.40萬元、943.40萬元，相應虛增利潤943.40萬元、943.40萬元。2015年，樂視網(wǎng)通過北京靈集科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，虛增收入2,689.53萬元，相應虛增利潤2,689.53萬元。2015年，樂視網(wǎng)通過上海睦集網(wǎng)絡科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，虛增收入2,688.68萬元，相應虛增利潤2,688.68萬元。2015年和2016年，樂視網(wǎng)通過北京美度美秀電子商務有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，分別虛增收入910.49萬元、127.24萬元，相應虛增利潤910.49萬元、127.24萬元。2015年，樂視網(wǎng)通過上海河馬文化科技股份有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，虛增收入1,886.79萬元，相應虛增利潤1,886.79萬元。2015年至2016年，樂視網(wǎng)通過北京易美廣告有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，分別虛增收入5,849.06萬元、242.45萬元，相應虛增利潤5,849.06萬元、242.45萬元。2013年至2016年，樂視網(wǎng)通過北京德榮佳益廣告有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，分別虛增收入207.55萬元、16.13萬元、968.52萬元、-85.83萬元，相應虛增利潤207.55萬元、16.13萬元、968.52萬元、-85.83萬元。2014年和2015年，樂視網(wǎng)通過北京學之途網(wǎng)絡科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，分別虛增收入972.19萬元和-740.18萬元，相應虛增利潤972.19萬元和-740.18萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過北京維旺明科技有限公司天津分公司虛構(gòu)業(yè)務、應收賬款長期掛賬，虛增收入4,720.75萬元，相應虛增利潤4,720.75萬元。
2.虛構(gòu)廣告業(yè)務確認收入，在沒有資金回款的情況下，后續(xù)通過無形資產(chǎn)沖抵全部或部分應收賬款，相應虛計成本和利潤。具體如下：
2015年、2016年樂視網(wǎng)通過廣州唯品會信息科技有限公司虛構(gòu)業(yè)務，分別虛增收入2,638.93萬元、186.10萬元，相應虛增利潤2,638.93萬元、186.10萬元。樂視網(wǎng)通過奧凱航空有限公司天津分公司虛構(gòu)業(yè)務，2014年虛增收入和成本12.26萬元和13萬元，2015年虛增收入4,490.57萬元，相應2014年、2015年分別虛增利潤-0.74萬元、4,490.57萬元。2015年，樂視網(wǎng)通過山水文園凱亞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司虛構(gòu)業(yè)務，虛增收入943.40萬元，相應虛增利潤943.40萬元。
3.繼續(xù)通過虛構(gòu)與第三方公司業(yè)務，通過賈躍亭控制銀行賬戶構(gòu)建虛假資金循環(huán)的方式虛增業(yè)績。具體如下：
2010年、2011年、2012年、2013年和2014年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與廣州績鼎網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入546.47萬元、416.88萬元、3,081.33萬元、1,741.95萬元和1,205.31萬元，相應虛增利潤516.41萬元、393.95萬元、2,911.86萬元、1,646.14萬元和1,205.31萬元。2014年樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京中潤無限科技有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增收入1,389.44萬元，相應虛增利潤1,389.44萬元。2010年、2012年和2013年樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京環(huán)宇移通科技發(fā)展有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入511.30 萬元、1,939.57萬元和592.68萬元，相應虛增利潤483.17萬元、1,832.89萬元和560.09萬元。2013年和2014年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京方園金盛科技有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入3,011.52萬元和3,585.08萬元，相應虛增利潤2,845.89萬元和3,585.08萬元。2013年和2014年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京邁吉伙伴廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入1,415.09萬元和4,653.77萬元，相應虛增利潤1,415.09萬元和4,653.77萬元。2013年、2014年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與圣于地（上海）廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，分別虛增收入3,467.50萬元、5,201.89萬元，相應虛增利潤3,467.50萬元、5,201.89萬元。2015年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京聯(lián)袂互動科技有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增收入1,163.77萬元，相應虛增利潤1,163.77萬元。2014年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與山西慧聰意達廣告有限公司業(yè)務并虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增收入4,682.55萬元，相應虛增利潤4,682.55萬元。
4.通過第三方公司虛構(gòu)業(yè)務確認收入，同時通過賈躍亭控制的銀行賬戶構(gòu)建部分虛假資金循環(huán)和記應收賬款長期掛賬方式虛增業(yè)績。具體如下：
2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京科聯(lián)匯通科技有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入5,518.87萬元，相應虛增利潤5,518.87萬元。2015年、2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與天津數(shù)集科技有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，分別虛增收入3,113.21萬元、5,504.51萬元，相應虛增利潤3,113.21萬元、5,504.51萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京數(shù)集科技有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入4,905.66萬元，相應虛增利潤4,905.66萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與新疆數(shù)集信息科技有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入4,622.64萬元，相應虛增利潤4,622.64萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與中荷德昌盛網(wǎng)絡技術(北京)有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入4,716.98萬元，相應虛增利潤4,716.98萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京懿利文化傳媒有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入5,443.40萬元，相應虛增利潤5,443.40萬元。2014年、2015年和2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京瑞爾互動廣告有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，分別虛增收入1,886.79萬元、943.40萬元和3,773.58萬元，相應虛增利潤1,886.79萬元、943.40萬元和3,773.58萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京鴻鑫元熙智庫信息技術有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入5,471.70萬元，相應虛增利潤5,471.70萬元。2016年，樂視網(wǎng)通過虛構(gòu)與北京博格創(chuàng)聯(lián)信息技術有限公司業(yè)務、虛構(gòu)部分資金循環(huán)和應收賬款長期掛賬，虛增收入5,603.77萬元，相應虛增利潤5,603.77萬元。
5.通過與客戶簽訂并未實際執(zhí)行的廣告互換框架合同或虛構(gòu)廣告互換合同確認業(yè)務收入，虛增業(yè)績。具體如下：
2014年、2015年，樂視網(wǎng)將與北京鼎誠文眾廣告有限公司簽訂的未執(zhí)行互換框架合同確認收入，分別虛增收入377.36萬元和2,547.17萬元，相應虛增利潤377.36萬元和2,547.17萬元。2015年，樂視網(wǎng)將與北京博思百川國際廣告?zhèn)髅接邢薰竞炗喌奈磮?zhí)行互換框架合同確認收入，虛增收入2,641.51萬元，相應虛增利潤2,641.51萬元。2014年、2015年，樂視網(wǎng)將與上海魔山廣告?zhèn)鞑ビ邢薰竞炗喌奈磮?zhí)行互換框架合同確認收入，分別虛增收入1,264.15萬元、1,122.64萬元，相應虛增利潤1,264.15萬元、1,122.64萬元。2014年，樂視網(wǎng)將與北京光華路五號傳媒發(fā)展有限公司簽訂的未執(zhí)行互換框架合同確認收入，虛增收入1,358.49萬元，相應虛增利潤1,358.49萬元。2014年，樂視網(wǎng)將與上海賓谷網(wǎng)絡科技有限公司簽訂的未執(zhí)行互換框架合同確認收入，虛增收入1,415.09萬元，相應虛增利潤1,415.09萬元。2014年，樂視網(wǎng)將與上海沃盟廣告有限公司簽訂的互換框架合同未執(zhí)行部分確認收入，虛增收入943.40萬元，相應虛增利潤943.40萬元。2013年，樂視網(wǎng)將虛構(gòu)的與北京航美影視文化有限公司（以下簡稱航美影視）的資源置換合同確認收入，虛增收入5,706.91萬元，相應虛增利潤5,706.91萬元，2014年12月31日，樂視網(wǎng)虛構(gòu)從航美影視購買廣告資源，虛增銷售費用2,964.17萬元，相應虛減利潤2,964.17萬元，2016年7月31日，樂視網(wǎng)虛構(gòu)從航美影視購買廣告資源，虛增成本3,085.15萬元，相應虛減利潤3,085.15萬元。2015年，樂視網(wǎng)將與上海悅會信息科技有限公司簽訂的未執(zhí)行框架合同確認收入，虛增收入896.23萬元，相應虛增利潤896.23萬元。2015年，樂視網(wǎng)將與廣東南方新視界傳媒科技有限公司簽訂的未執(zhí)行框架合同確認收入，虛增收入1,132.08萬元，相應虛增利潤1,132.08萬元。2014年、2015年和2016年，樂視網(wǎng)將與廣州市柯圣廣告有限公司簽訂的未執(zhí)行框架合同確認收入，分別虛增收入905.66萬元、2883.02萬元和518.87萬元，相應虛增利潤905.66萬元、2883.02萬元和518.87萬元。
6.利用廣告互換合同，以只計收入或虛計收入但不計成本的方式虛增業(yè)績。具體如下：
2014年樂視網(wǎng)與上海第一財經(jīng)傳媒有限公司簽訂廣告互換合作協(xié)議，實際執(zhí)行，但樂視網(wǎng)虛計收入，同時未確認成本，虛增收入622.64萬元，虛減成本754.72萬元，相應虛增利潤1,377.36萬元。通過上述類似方式，樂視網(wǎng)通過與上海三眾廣告有限公司簽訂互換合同，2014年虛增收入566.04萬元，虛減成本471.70元，相應虛增利潤1037.74萬元，2015年虛減收入566.04萬元，相應虛減利潤566.04萬元。樂視網(wǎng)通過與上海高鈞廣告有限公司廣告有限公司簽訂互換合同，2015年虛增收入452.83萬元，虛減成本943.40萬元，相應虛增利潤1,396.23萬元。樂視網(wǎng)通過與上海海泰廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄖ髽I(yè)務承載主體變更為上海鴻狐文化傳播有限公司）簽訂互換業(yè)務協(xié)議，在2014年虛減成本1,132.08萬元，相應虛增利潤1,132.08萬元。樂視網(wǎng)通過與廣州鋒網(wǎng)信息科技有限公司北京分公司和廣州市太平洋廣告有限公司北京分公司開展互換業(yè)務，2014年虛減成本1,556.60萬元，相應虛增利潤1,556.60萬元。
樂視網(wǎng)上述連續(xù)10年虛增業(yè)績的行為致使其報送和披露的IPO招股說明書、2010年至2016年年報存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述的信息披露違法行為。樂視網(wǎng)時任董事長賈躍亭全面負責樂視網(wǎng)工作，組織、決策、指揮樂視網(wǎng)及有關人員參與造假，未勤勉盡責，且在有關發(fā)行文件、定期報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整；時任財務總監(jiān)楊麗杰，直接組織實施了有關財務造假行為，未勤勉盡責，且在有關發(fā)行文件、定期報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整。上述二人在財務造假中，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣的手段，造假金額巨大，持續(xù)時間長，發(fā)揮了組織、策劃、領導、實施作用，違法情節(jié)特別嚴重，為直接負責的主管人員；時任負責廣告業(yè)務的董事劉弘組織實施了安排公司配合“走賬”等有關財務造假行為，且在涉案發(fā)行文件、定期報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，涉案期間一直擔任高管，在樂視網(wǎng)財務造假中發(fā)揮了較大組織作用，未勤勉盡責，違法情節(jié)較為嚴重，屬于上述違法行為的其他責任人員；時任監(jiān)事吳孟按照賈躍亭、楊麗杰等人的安排，通過聯(lián)系有關企業(yè)、設立公司、保管公章、組織實施有關“走賬”等行為，直接參與上述違法行為，未勤勉盡責，在有關定期報告確認意見上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，在樂視網(wǎng)財務造假中發(fā)揮了較大作用，違法情節(jié)較為嚴重，屬于其他直接責任人員；其余時任董事、監(jiān)事、高管的趙凱、譚殊、吉曉慶、張旻翚、朱寧、曹彬等人，未勤勉盡責，在有關定期報告確認意見上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，屬于其他直接責任人員。賈躍亭作為樂視網(wǎng)實際控制人，指使相關人員從事上述違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述的違法行為。
二、樂視網(wǎng)未按規(guī)定披露關聯(lián)交易
2017年4月17日，樂視網(wǎng)以“增資款”名義轉(zhuǎn)給全資子公司重慶樂視小額貸款公司（以下簡稱樂視小貸）2.1億元，樂視小貸收到上述2.1億元后，立即以貸款名義分7筆每筆3000萬元將資金轉(zhuǎn)給7家樂視網(wǎng)關聯(lián)公司，上述7家公司收到資金后，當天便將資金全部轉(zhuǎn)給樂視控股（北京）有限公司（以下簡稱樂視控股）。上述貸款構(gòu)成關聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第10.2.4條“交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當經(jīng)董事會審議后及時披露”的規(guī)定，上述事項是應當經(jīng)樂視網(wǎng)董事會審議并及時披露的關聯(lián)交易事項，但樂視網(wǎng)未按規(guī)定及時披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。樂視網(wǎng)時任董事長賈躍亭未勤勉盡責，是樂視網(wǎng)未披露關聯(lián)交易違法行為直接負責的主管人員；時任監(jiān)事會主席吳孟代表7家關聯(lián)方中的4家簽字，知悉該關聯(lián)交易事項，未勤勉盡責，導致樂視網(wǎng)未披露上述關聯(lián)交易，是上述違法行為其他直接責任人員。
三、樂視網(wǎng)未披露為樂視控股等公司提供擔保事項
2016年2月，樂視網(wǎng)對樂視控股在樂視云計算機有限公司《股權(quán)收購及擔保合同》項下的回購義務提供無限連帶保證，擔保金額為10億元，至2019年可能承擔的最大回購金額為17.5億元，占最近一期（2014年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的29.92%（最大回購金額占比52.35%）。樂視致新電子科技（天津）有限公司（以下簡稱樂視致新）系樂視網(wǎng)2012年至2017年并表子公司。2016年12月，樂視致新對其關聯(lián)公司對外應付貨款和存貨采購共計5208.37萬美元提供擔保，金額折合人民幣3.47億元，占樂視網(wǎng)最近一期（2015年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的9.10%。2015年4月、2016年4月樂視網(wǎng)對樂視體育文化發(fā)展有限公司A+輪、B輪融資的投資者承擔回購義務，分別涉及回購金額10.2億元和103.95億元，分別占最近一期（2014年、2015年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%和272.48%。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第9.11條“上市公司發(fā)生本規(guī)則9.1條規(guī)定的‘提供擔?！马棔r，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露”以及“屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；……（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保”的規(guī)定，上述三項均屬應及時披露的事項，但樂視網(wǎng)未按規(guī)定及時披露,也未在2016年年報中披露，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條第一款、第二款第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條第二款第十七項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。時任董事長賈躍亭參與上述對外擔保有關事項，未勤勉盡責，是樂視網(wǎng)未披露對外擔保事項違法行為直接負責的主管人員。時任董事會秘書趙凱直接參與對外擔保有關事項，并負責公司信息披露工作，未勤勉盡責，導致樂視網(wǎng)未及時披露上述擔保事項，為其他直接責任人員。
四、樂視網(wǎng)未如實披露賈某芳、賈躍亭向上市公司履行借款承諾的情況
（一）賈某芳減持及履行借款承諾情況
2014年12月6日,樂視網(wǎng)發(fā)布《關于股東向公司提供借款的計劃》（公告編號2014-061），賈某芳（賈躍亭姐姐）向樂視網(wǎng)出具承諾函，計劃在未來一個月內(nèi)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者大宗交易集中轉(zhuǎn)讓的方式處置所持有的樂視網(wǎng)股票，所得全部借給樂視網(wǎng)作為營運資金使用。該筆借款將用于樂視網(wǎng)日常經(jīng)營，樂視網(wǎng)可在規(guī)定期限內(nèi)根據(jù)流動資金需要提取使用，借款期限將不低于60個月，免收利息。2014年12月11日，樂視網(wǎng)發(fā)布《關于股東向公司提供借款暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號2014-119），與賈某芳簽署第一份《借款協(xié)議》，借款金額為不少于1.78億元，借款期限不低于60個月，免收利息，用于補充樂視網(wǎng)營運資金。2015年2月2日，樂視網(wǎng)發(fā)布《關于股東向公司提供借款暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號2015-006），與賈某芳簽署第二份《借款協(xié)議》，借款金額為不少于15億元，借款期限不低于60個月，免收利息，用于補充樂視網(wǎng)營運資金。樂視網(wǎng)將上述事項列為上市公司股東承諾事項，并在2014年年報中披露了從賈某芳處借入資金10.16億元。
2014年12月6日起，賈某芳減持16.09億元，并從華泰證券轉(zhuǎn)出減持資金13.58億元，其中5.36億元轉(zhuǎn)予樂視網(wǎng)。根據(jù)樂視網(wǎng)接收借款的銀行賬戶資料及樂視網(wǎng)還款審批單，自2014年9月30日至2017年5月10日，樂視網(wǎng)從賈某芳處借款發(fā)生額共計80.20億元。但賈某芳在向樂視網(wǎng)借款期間頻繁的抽回借款。自2014年10月31日至2017年5月10日，樂視網(wǎng)共償還賈某芳借款56筆，累計發(fā)生還款80.2億元，其中可查到的付款審批單39份，該39份審批單中僅有23筆審批單在“董事長”處有簽名，且均為賈躍亭授權(quán)時任樂視控股某工作人員簽署。相關還款未經(jīng)股東大會審議。
（二）賈躍亭減持及履行借款承諾情況
賈躍亭于2015年分兩次減持樂視網(wǎng)股票，減持前賈躍亭持有818,084,729股，占總股本的44.21%。
2015年5月26日，樂視網(wǎng)發(fā)布《關于控股股東、實際控制人股份減持計劃的公告》（公告編號2015-048），實際控制人賈躍亭在公告中稱擬計劃在未來六個月內(nèi)（2015年5月29日至2015年11月28日），部分減持自己所持有的樂視網(wǎng)股票，并承諾將其所得全部借給公司作為營運資金使用，樂視網(wǎng)可在規(guī)定期限內(nèi)根據(jù)流動資金需要提取使用，借款期限將不低于60個月，免收利息。
2015年6月23日，樂視網(wǎng)發(fā)布《樂視網(wǎng)信息技術（北京）股份有限公司第二屆董事會第五十六次會議決議公告》（公告編號2015-061），“近日，公司將與賈躍亭先生簽署第一筆資金的《借款協(xié)議》，借款金額為不少于25億元，借款期限將不低于十年（120個月），免收利息，用于補充公司營運資金。借款到期后，公司將有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營狀況自主決定續(xù)借或者償還，所涉關聯(lián)交易亦需經(jīng)董事會與股東會審議，屆時賈躍亭先生將回避對應關聯(lián)的表決，如若續(xù)借此筆資金，仍將免收利息。后續(xù)減持所得資金借款，相關條款將與本次保持一致”。
2015年7月28日，樂視網(wǎng)發(fā)布《維護公司股價穩(wěn)定的公告》（公告編號2015-082），該公告指出樂視網(wǎng)響應中國證監(jiān)會《關于上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》文件精神，針對當前資本市場的非理性波動，為維護資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展，保護全體投資者利益，同時基于對公司未來發(fā)展的信心以及對目前股票價值的合理判斷，支持公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，本公司積極采取措施如下：一、對于近期減持所得資金借予上市公司事項，賈躍亭先生追加承諾如下：1.已經(jīng)減持所得資金將全部借予上市公司使用，上市公司進行還款后，還款所得資金賈躍亭先生將自收到還款之日起六個月內(nèi)全部用于增持樂視網(wǎng)股份。2.賈躍亭先生屆時增持同樣數(shù)量股份時，若增持均價低于減持均價，則減持所得款項與增持總金額的差額將無償贈予上市公司。在減持之日至增持之日期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，所減持股票的價格與數(shù)量將相應進行調(diào)整。按照該公告，賈躍亭將減持資金借予上市公司系樂視網(wǎng)在2015年股市異常波動中穩(wěn)定股價的重要舉措之一。
2015年7月28日，樂視網(wǎng)發(fā)布《關于承諾事項履行情況專項披露的公告》（公告編號2015-083），該公告指出賈躍亭與公司簽署的不少于25億元的《借款協(xié)議》，正持續(xù)履行中，承諾人嚴格履行承諾，未發(fā)生違反承諾的情形。同時指出賈躍亭具備履約能力，將按照承諾根據(jù)上市公司資金需求進行減持，減持資金長期借予公司無償使用。同時也提示了賈躍亭不履行承諾的風險及對賈躍亭不能履約時的制約措施。
2015 年10月30日，樂視網(wǎng)發(fā)布《簡式權(quán)益變動報告書（鑫根基金）》與《關于承諾事項專項披露的公告》（公告編號2015-111），賈躍亭以股份轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓1億股給深圳市鑫根下一代顛覆性技術并購基金壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙），占公司當時總股本的5.39%，轉(zhuǎn)讓金額為32億元，轉(zhuǎn)讓所得金額全部無息借予上市公司使用，借款期限將不低于60個月。
樂視網(wǎng)2015年年報、2016年年報將減持資金借予上市公司的承諾履行情況進行了披露，稱賈躍亭在報告期遵守了所做借款的承諾。
經(jīng)查，2015年6月1日至 2015年6月3日，賈躍亭通過華泰證券賬戶大宗交易方式累計減持35,240,300股，占公司當時總股本的1.9042%，減持金額總計約25億元,扣除應繳稅費后約22.4億元。上述資金隨后轉(zhuǎn)入其他賬戶，賈躍亭此次減持資金并未借予上市公司使用。2015 年10月，賈躍亭收到第二次轉(zhuǎn)讓款后立即將稅后所得26億元轉(zhuǎn)給樂視網(wǎng)，隨后在短期內(nèi)通過復雜劃轉(zhuǎn)將大部分資金分批轉(zhuǎn)到賈躍亭、賈某芳、賈躍民、樂視控股等非上市公司體系銀行賬戶。梳理資金流向后，賈躍亭此次減持資金26億元僅有6.3億元留在了樂視網(wǎng)，其余去向賈躍亭控制賬戶。
自2015年6月15日至2017年5月10日，樂視網(wǎng)從賈躍亭處發(fā)生多次借款，但均被頻繁抽回，并未履行其承諾。自2015年6月15日至2016年11月15日（2016年11月15日之后，賈躍亭未向樂視網(wǎng)繼續(xù)提供借款），期間樂視網(wǎng)從賈躍亭處借款發(fā)生額共計113.44億元。自2015年6月29日至2017年5月10日，樂視網(wǎng)共償還賈躍亭借款46筆，累計發(fā)生還款113.44億元，其中可查到的付款審批單40份，有6筆共計22億余元付款未找到審批單。查到的40份審批單中僅有26筆審批單在“董事長”處有簽名，且僅有3份為賈躍亭簽署，其余23份均為賈躍亭授權(quán)樂視控股某工作人員簽署。所有還款均未按照樂視網(wǎng)2015-061、2015-083、2015-111公告披露的經(jīng)股東大會審議。
2017年9月20日，樂視網(wǎng)向賈躍亭出具了《關于提醒并要求賈躍亭先生繼續(xù)履行借款承諾的函》；2017年10月26日，樂視網(wǎng)分別向賈某芳、賈躍亭出具了《關于再次提醒并要求賈某芳女士繼續(xù)履行借款承諾的函》、《關于再次提醒并要求賈躍亭先生繼續(xù)履行借款承諾的函》。相關函件均要求賈躍亭、賈某芳履行借款承諾，但二人均沒有繼續(xù)履行承諾并于2017年11月9日分別向樂視網(wǎng)出具《關于本人無息借款與上市公司承諾事項的回函》，二人均稱“因2016年下半年，公司出現(xiàn)資金危機，至2017年上半年，資金危機持續(xù)加重，本人已將減持所得資金全部用于樂視公司業(yè)務發(fā)展及其所涉及的債務償付等，目前已無力繼續(xù)履行無息借款與上市公司的承諾”。
綜上，賈躍亭僅短暫將部分減持資金借給上市公司使用，就抽回相關借款，違背減持及借款承諾。樂視網(wǎng)發(fā)布的《關于承諾事項履行情況專項披露的公告》（2015-083）及2015年年報、2016年年報中披露的承諾事項履行情況與實際不符，存在虛假記載，賈某芳實際履行承諾情況未在2015年年報、2016年年報的“公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項”項下披露，存在重大遺漏。上述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。時任董事長賈躍亭違反承諾，直接指使相關人員抽回自己及賈某芳借款，未勤勉盡責，是樂視網(wǎng)相關披露文件存在虛假記載、重大遺漏違法行為直接負責的主管人員。賈躍亭作為樂視網(wǎng)實際控制人，指使相關人員從事上述違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述的違法行為。
五、樂視網(wǎng)2016年非公開發(fā)行股票行為構(gòu)成欺詐發(fā)行
2015年5月25日，樂視網(wǎng)召開第二屆董事會第五十二次會議，審議通過樂視網(wǎng)非公開發(fā)行股票議案。2015年8月31日，樂視網(wǎng)召開第二屆董事會第六十三次會議，審議通過樂視網(wǎng)非公開發(fā)行股票的調(diào)整事項。2015年9月23日，樂視網(wǎng)非公開發(fā)行股票申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，并獲無條件通過。2016年5月19日，中國證監(jiān)會出具《關于核準樂視網(wǎng)信息技術（北京）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2016〕1089 號），2016年5月25日樂視網(wǎng)召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過延長樂視網(wǎng)非公開發(fā)行股東大會決議有效期的議案。2016年8月8日樂視網(wǎng)非公開發(fā)行上市。樂視網(wǎng)本次非公開發(fā)行新股10,664.30萬股，募集資金47.99億元，申報披露的三年一期財務數(shù)據(jù)期間為2012年至2014年及2015年1-6月。根據(jù)前述關于樂視網(wǎng)財務造假的事實，樂視網(wǎng)不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準。
樂視網(wǎng)上述行為違反了《證券法》第十三條、第二十條，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第57號）第三十九條第一項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條第一款所述的欺詐發(fā)行違法行為。
時任董事長賈躍亭、財務總監(jiān)楊麗杰在推動樂視網(wǎng)上述發(fā)行事項及涉及的財務造假事項中發(fā)揮了組織、策劃、領導、實施作用，在財務造假中，采取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣的手段，造假金額巨大，未勤勉盡責，在報送、披露的發(fā)行申請文件上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，違法情節(jié)特別嚴重，是樂視網(wǎng)欺詐發(fā)行行為直接負責的主管人員。時任監(jiān)事吳孟、副總經(jīng)理賈躍民直接參與相關財務造假行為，未勤勉盡責，在發(fā)行申請文件上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，在欺詐發(fā)行中發(fā)揮較大作用，違法情節(jié)較為嚴重。時任董事的劉弘，未勤勉盡責，在發(fā)行申請文件上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整，是樂視網(wǎng)欺詐發(fā)行行為的其他直接責任人員。根據(jù)前述關于樂視網(wǎng)財務造假的事實，賈躍亭作為樂視網(wǎng)實際控制人，指使相關人員從事上述財務造假事項，導致公司申請非公開發(fā)行申報披露的2012年至2014年及2015年1-6月三年一期財務數(shù)據(jù)存在嚴重虛假記載，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條第二款所述的違法行為。
以上事實，有相關臨時報告和定期報告、發(fā)行申請文件、記賬憑證、客戶往來核算資料、情況說明、當事人筆錄、證人證言、銀行賬戶流水、證券賬戶交易記錄、企業(yè)工商登記資料等證據(jù)證明，足以認定。
聽證會上，上述人員提出了陳述、申辯意見，具體意見及我會的復核情況已在本案處罰決定書中載明。
賈躍亭、楊麗杰違法情節(jié)特別嚴重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號，以下簡稱《禁入規(guī)定》）第三條第一項、第四條、第五條第三項和第七項的規(guī)定，我會決定：對賈躍亭、楊麗杰采取終身證券市場禁入措施。
劉弘、吳孟、賈躍民違法情節(jié)較為嚴重，依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《禁入規(guī)定》第三條第一項、第四條、第五條的規(guī)定對劉弘、吳孟采取10年證券市場禁入措施，對賈躍民采取8年證券市場禁入措施。
自我會宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。
當事人如果對本決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2021年3月26日
責任編輯：程雪涵
