青島日報(bào)社/觀海新聞2月19日訊 青島市中級人民法院今天發(fā)布，該院一案例入選“2020年度全國法院十大商事案例”——青島市中級人民法院民二庭副庭長解魯撰寫的“上訴人許勤勤、常州市通舜機(jī)械制造有限公司、周潔茹與被上訴人青島鑄鑫機(jī)械有限公司加工合同糾紛案”入選。
此次入選的十個(gè)商事案例，均為2020年度全國各級人民法院已判決生效的具有重大社會影響和標(biāo)志性意義的案件。這十個(gè)案件展示了過去一年中，人民法院在大力弘揚(yáng)社會主義核心價(jià)值觀，準(zhǔn)確理解和適用法律，定分止?fàn)帲瑧徒渫剡`法行為，保護(hù)債權(quán)人、投資人和企業(yè)的合法利益，優(yōu)化營商環(huán)境等諸多領(lǐng)域所付出的努力，以及在充分發(fā)揮商事審判職能，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供高水平司法服務(wù)和保障方面作出的積極貢獻(xiàn)。
其中，青島中院入選的這起案例是：
股東未屆出資期限而轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，符合出資加速到期條件時(shí)，應(yīng)就出資不足對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任——上訴人許勤勤、常州市通舜機(jī)械制造有限公司、周潔茹與被上訴人青島鑄鑫機(jī)械有限公司加工合同糾紛案
案情簡介：
2017年五、六月間，青島鑄鑫公司（供方）與常州鑄侖機(jī)械制造有限公司（需方）簽訂兩份機(jī)器設(shè)備購銷合同。常州鑄侖公司支付了定金，青島鑄鑫公司將設(shè)備安排托運(yùn)，常州鑄侖公司于當(dāng)年7月接收設(shè)備后，青島鑄鑫公司安排人員對設(shè)備進(jìn)行了安裝、調(diào)試。2017年9月29日，常州鑄侖公司的股東周潔茹、莊巧芬、通舜公司、常州市吉瑞電梯部件制造有限公司分別將其在鑄侖公司的全部認(rèn)繳出資額90萬元、60萬元、90萬元、60萬元（出資均未實(shí)繳）無償轉(zhuǎn)讓給許勤勤，許勤勤成為常州鑄侖公司唯一股東和法定代表人，常州鑄侖公司變更為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。同年11月6日常州鑄侖公司注冊資本由300萬元增加至1000萬元。2018年5月15日，許勤勤申請注銷常州鑄侖公司，常州市武進(jìn)區(qū)行政審批局于2019年7月3日對該公司予以注銷。截至青島鑄鑫公司起訴，常州鑄侖公司尚欠設(shè)備款245360元未付。山東省平度市人民法院判令許勤勤向青島鑄鑫公司支付設(shè)備款及違約金共計(jì)355932.8元，通舜公司在90萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，周潔茹在90萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審宣判后，許勤勤、通舜公司、周潔茹以設(shè)備存在質(zhì)量問題故許勤勤無需支付貨款其違約金，通舜公司、周潔茹以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)出資并未到期等為由提起上訴，青島中院駁回上訴，維持原判。
專家點(diǎn)評（北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師蔣大興）：
資本認(rèn)繳制是2013年公司法修正的重大改革，修訂后的《公司法》取消了最低注冊資本的限制，改實(shí)繳制為認(rèn)繳制。但這一改革并不意味著股東從此對注冊資本的認(rèn)繳和履行可以隨心所欲，甚至操弄公司，作為其“空手套白狼”的手段。公司資本制度之設(shè)計(jì)，在微觀上事涉公司、股東、債權(quán)人等多方利益主體，在宏觀上則涉及國家、地區(qū)的投資政策，事關(guān)公共利益目標(biāo)。因此，如若將資本認(rèn)繳制改革等同于股東完全逃脫其出資義務(wù)，規(guī)避法律對公司資本的限制，則不僅背離認(rèn)繳制的初衷，動搖公司資本三原則的根本，也將致使社會上 “皮包公司”“空殼公司”泛濫，對經(jīng)濟(jì)交易秩序危害極大。
公司法司法解釋（二）第二十二條規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，認(rèn)繳的股東未屆出資期限即轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)也并不是找到了逃避股東出資責(zé)任的“法門”，以為將認(rèn)繳的出資額股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他人就可以全身而退、從此置身事外，顯然“打錯(cuò)了算盤”。股東關(guān)于出資的約定本質(zhì)上是股東與公司之間的契約，對于認(rèn)繳出資期限的確認(rèn)無異于對公司負(fù)有的附期限的合同義務(wù)。股東在出資期限屆至之前將股權(quán)一轉(zhuǎn)了之，僅僅是讓渡了自己的合同權(quán)利，履行出資的合同義務(wù)并不會當(dāng)然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。當(dāng)股東出資責(zé)任加速到期之時(shí)，沒有切實(shí)履行出資的原股東也依然不能免除其出資義務(wù)，應(yīng)就未盡足額出資的部分對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（青島日報(bào)/觀海新聞記者 戴謙 通訊員 時(shí)滿鑫）
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